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Consolidated Audit Trail (CAT)

18/01/2019

Règle 613

 

En 2012, la « Securities and Exchange Commission »  (SEC) a adopté la règle 613 du règlement « National Market System » (NMS) imposant à la FINRA (Financial Industry Regulatory Authority) et aux bourses nationales (selon la section 6 du Securities Exchange Act de 1934) d’élaborer et de soumettre à la SEC un plan visant à créer, mettre en œuvre et gérer une piste d’audit consolidée sur le marché US. En d’autres termes, le CAT est destiné à permettre aux régulateurs de surveiller les marchés des securities (titres) sur une base consolidée de façon à mieux protéger les investisseurs.

Ce système capturera les informations clients et les événements du cycle de vie de tous les ordres en titres passés sur le NMS, depuis la confirmation de l’ordre jusqu’à son exécution, identifiant également toute annulation, modification, ou autre événement.

 

En raison de la complexité de la planification des changements techniques et opérationnels fondamentaux du CAT, ainsi que de la réalité des cycles budgétaires, il est essentiel que les entreprises saisissent l’occasion d’évaluer l’impact du CAT sur leurs opérations de reporting réglementaire. Elles doivent également identifier les opportunités potentielles pour améliorer leurs opérations commerciales  dans la surveillance, l'analyse de données et la gestion de la relation client.

 

Prérequis fondamentaux

 

  • Les brokers-dealers exerçant des activités sur les marchés US (actions et options) devront déclarer quotidiennement le cycle de vie de leurs ordres, notamment les cours (cotations), les annulations, les allocations.

  • Les entreprises devront fournir des identifiants internes pour ces enregistrements afin de faciliter le « processus CAT ». Contrairement aux réglementations existantes, de nombreuses informations d'identification du client devront être incluses, ce qui obligera les entreprises déclarantes à référencer ces données dans une golden source cohérente pour tous les clients.

  • Au delà d’un simple système de suivi d’ordres, CAT inclut des exigences supplémentaires telles que des données relatives aux options et des données clients (ex : instruction par un client de ne pas afficher un ordre limité ou une taille de bloc d’ordres). Ces nouvelles exigences peuvent entraîner les entreprises à repenser leurs architectures de reporting.

 

Timeline d’implémentation du CAT (high level overview) (1)

 

 

 

Impacts pour les broker-dealers

 

Les broker-dealers (large ou small (3)) devront développer ou améliorer leurs capacités actuelles dans les domaines suivants pour se conformer aux exigences du CAT :

 

Saisie des informations client et reporting

 

  • Identifier de manière unique chaque client

  • Fournir des informations à jour, consolidées et exactes pour chaque client

  • Fournir des rapports quotidiens pour de nouvelles informations à la clientèle  

 

Saisie et reporting des événements du cycle de vie des ordres

 

  • Capturer et stocker les données et les événements éligibles, y compris ceux non inclus dans « Order Audit Trail System » (OATS), par exemple, les options listées, les cotations de marché, les allocations post-exécution

  • Formater et communiquer les données du CAT de manière précise et dans les délais, une fois les spécifications techniques publiées

 

Synchronisation d'horloge et capture d'horodatage

 

  • Synchroniser les fuseaux horaires avec le « National Institute of Standards and Technology » (NIST), dans un délai maximum admissible de 50 millisecondes *

  • Horodatage des enregistrements pour chaque événement reportable en millisecondes ou incréments plus fins (pour les flux électroniques) et en secondes (pour les instructions manuelles

 

Processus et gouvernance

 

  • Harmoniser les modèles opérationnels pour la déclaration parallèle de CAT, OATS et EBS (Electronic Blue Sheet) à court terme

  • Mise à jour des politiques, procédures et cadres de référence pour intégrer les considérations de la CAT

  • Mise à jour de la technologie opérationnelle, des processus de contrôles pour un traitement efficace des erreurs, et des mécanismes de communication et d'escalade

 

Conclusion

 

Les participants soumis au processus réglementaire CAT ont commencé les tests utilisateurs et soumettent des données de production dans l'environnement UAT.

Des jalons intermédiaires seront établis («Advisory Committee») afin de s'assurer que la première phase de production de rapports commence au 15 novembre 2019.

 

Pour éviter de prendre du retard par rapport aux attentes des autorités réglementaires, les broker-dealers devraient y voir un appel à l’action et l’utiliser comme une occasion d’améliorer leurs programmes de surveillance interne et d’analyse. Etant donné que le CAT peut éventuellement être étendu à d’autres produits (par exemple, les contrats à terme), les broker-dealers doivent s’assurer que leur nouvelle infrastructure et leurs solutions de reporting CAT sont suffisamment flexibles pour minimiser les coûts et les efforts futurs.

 

 

Références réglementaires

 

(1) Statement on Status of the Consolidated Audit Trail

https://www.sec.gov/news/public-statement/tm-status-consolidated-audit-trail

 

(2) Industry Update on the Consolidated Audit Trail

Consolidated Audit Trail National Market System Plan presented by the CAT NMS, LLC Operating Committee

https://www.catnmsplan.com/wp-content/uploads/2018/08/CAT-Industry-Webcast-8.9.18_vF.pdf

 

(3) §240.0-10 Small entities under the Securities Exchange Act for purposes of the Regulatory Flexibility Act.

https://www.ecfr.gov/cgi-bin/text-idx?node=17:4.0.1.1.1&rgn=div5 - se17.4.240_10_610

 

*Déjà requis pour être conforme à la règle 4590 de la FINRA

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